故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。
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这个系列三部全看了，看的顺序是2--1--3，喜好顺序为1-3-2。大学时看了第二部，现在也是对这部印象最不好，那时刚接触威尔史密斯，还算喜欢，之后看他的大片越来越多，看的好的剧情片也越来越多，就越来越不接受他那无所不能的浮夸表演方式,这部如今看来剧情也真是很俗套。
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相比第一部MIB，这部更为有趣，特效更为炫目。 当然史密斯的幽默也更加搞笑，天皇MJ更是在其中幽默客串，在我的印象中还没见过MJ在其他电影中有过客串。更令这部电影有着特殊的意义。
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回顾这个系列，主要还是为了迎接新作第三部，但对于时隔已久的两部前作，还是在观影体验上得到了不小的收获。与好莱坞强大的电脑制作能力相比，黑衣人系列中那看起来极为粗糙的特效和场景制作，似乎更像是有意为之，甚至略有反讽的味道。
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.外星生物降落地球，化身维多利亚模特后，吃掉不长眼企图劫色的小劫匪。黑衣人J不断变化搭档，在处理一个地铁大虫子的任务中，搭档被吓哭，J不得不抹掉搭档记忆，超模逼问情报贩双头人，抓住披萨店老板，逼问无果后虐杀，而店员劳拉目睹一切。
