本片故事延续上一集老大保罗-维蒂(Paul Vitti，罗伯特-德-尼罗饰，Robert De Niro)在纽约辛辛监狱的刑期就要期满了。但负责监视他的联邦调查局特工却倍感困惑，最近他们看管的这个纽约最臭名昭著的黑帮老大，在他关押的小屋里日复一日、神经般地踱来踱去，当然偶尔也会唱几句影片《西区故事》(“West Side Story”)中的主题曲。　　维蒂是因为他的对头家族又向他发出死亡威胁而精神崩溃？还是想以他这种古怪的举止而早日离开监狱？联邦特工被弄得是一头雾水，维蒂以前的心理医生本-索贝尔(Ben Sobel，比利-克里斯特尔饰，Billy Crystal)也被召来，检查后也不明所以。　　上一次，索贝尔给维蒂治疗时就曾想设法找出他日益焦虑的原因，但是毫无结果。要想找出维蒂脑海里潜伏着的病魔，让他恢复正常，这需要时间。而此时此刻，索贝尔并不想浪费时间，特别是对于维蒂，尤其是现在。　　事实上，索贝尔自己也遇到了麻烦。他的父亲刚去世不久，使他陷入了个人生活和职业生涯的个性转变期。此外，索贝尔知道如果他让那个令人捉摸不透的维蒂再次出现在自己生活中的话，他的妻子劳拉-麦克纳马拉-索贝尔(Laura MacNamara Sobol，莉萨-库德劳饰，Lisa Kudrow)一定会火冒三丈。　　但是，维蒂获得了假释，并且是在索贝尔的担保下，再次成了他的病人--更糟的是成为了他们家的房客，这个心不甘情不愿的心理医生发现他根本没有选择。为了使他的生活恢复以往的平静，索贝尔必须帮助这个黑帮老大恢复心智，找到一份合适的工作，回到正道上来。　　终于，维蒂似乎开始认真对待治疗了。索贝尔也认为自己开始相信维蒂了。但是如果象卢-伦奇(Lou The Wrench)这样的家伙不断出现的话，他还能保持这份毅力吗？　

这部影片的导演在他的行业做到了极致。演电影，拿下金鸡、百花和东京国际电影节三个影帝奖杯，并成为我国第一个A类电影节影帝。演员演技真实而不做作，不论是开怀的大笑，还是朦胧的泪眼，角色的转变和肢体语言都表达的准确自如，自然纯朴，令人印象深刻。该片在前作的基础上大胆创新，既保留了中国传统文化的精髓，又加入了流行元素，让所要展现的文化更易于被受众接受。生活的全部，它行动的整体，乃是一部自然、生动的电影。

影评:

1,该片的感人之处，在于喜剧之间融入的丝丝酸楚。

2,整部影片节奏加快，扣人心弦，仿若身入其中

3,影片的主创人员对人物的诠释更为大胆，每个人物都有亮点而且个性突出

4,这部电影细节铺垫很多，属于越到后面越动人的影片。属于很一般的故事，却贵在真情。全片柔情，真挚的有些像童话。

5,很聪明的导演用着有趣的电影语言，说着关于爱恋与成长之间的点点滴滴。