江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传……本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。

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在二十世纪二十年代四川平原，有一位身怀绝技，孑然一身以小船为家，青猴为伴的老艺人叫变脸王（朱旭饰），川剧名伶梁素兰（赵志刚饰）目睹了变脸王的绝活后，恳请他投身梨园，被他婉然拒绝，但俩人诚投意恳的交谈，使变脸王萌芽了收留后代以传绝活的念头。在人口市场上，变脸王相中了一个8岁但被变卖了七次的小男孩狗娃（周任莹饰），他买下了这个男孩，并对他百般关怀爱护，但当他得知这男孩是女孩所扮，他坚决让她离开他，后来在万般无奈之中，这女孩才得以留下，但只能叫变脸王“老板”不准叫爷爷。狗娃对变脸...

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这一类的好的故事片就像是在面前慢慢展开的一幅画，里面的情景、人物、故事生动而朴实的展现在观众面前，让人很容易沉浸其中。爷爷，一个传统的中国老艺人，不求人、不害人，有傲气，也有江湖气。开场一出变脸卖艺，先说了个故事打了个迷，那个离场先走，哪个就可能是故事里偷人的汉子。这是江湖人的套路，接着就是江湖人绝活手艺的表演，然而随着活观音的出现带走了所有客人的注意力，人们把兴趣投入新的明星，把命运寄托于神佛。在戏曲名旦梁素兰的劝说与提点下，变脸王对生活现在无欲的坚守，与对生活现状不满足的迷茫同时展现了出来。一个人可以一层不变的活一辈子，但是艺术是需要传承的，传承就会变，会随着时代、命运的变迁而改变。真情给彼此一个家从一声声清脆的“爷爷”开始，两个人的命运就牵绊在了一起。那个时代普遍的小人物为了糊口大多都是唯利的，兑水的酒铺老板、用弹弓使坏的甘蔗摊主、狠心的人贩子、闹事的官兵、屈打犯人的警察等等，这其中能遇到内心正值、心地善良的爷爷是狗娃的幸运。她有了属于自己的新衣服，被亲人怀抱入睡，...

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祖宗定了一个老规矩，衣钵再小，但传儿不传女，传里不传外。为了不让变脸这门绝活断送在自己的手中，爷爷决定买一个孙子。爷爷从人贩子手中买下了八岁的狗娃，把她从整日饱受毒打与饥饿的生活中救了出来，给了她一个家。只是此时的爷爷尚且还不知道狗娃其实是个女娃。爷爷给狗娃换上了新装，洗去了她满脸的污渍，为她准备了份量十足的饭菜，拥着她在自己的怀中入睡。狗娃生病，不惜当掉祖传的宝剑只为换钱给她治病。爷爷对狗娃的疼爱，只多不少。然而，埋藏在狗娃心里那个最大的谎言，终究有被识破的一天。...

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最浪漫的就是你能看见平淡底层生活里，那炸开的光芒。为了救父，割断绳子以后，会变成观音，狗娃信，这就是浪漫，伴随的就是现实主义的乱七八糟，高在云里，低在尘埃。小孩儿中国版的童话故事，真好。大人的童话是什么，在活观音知道变脸王有自己个性的时候的尊重，三教九流里的高级，他不止在舞台上炉火纯青，还在生活里活得知行合一，知道行业辛苦卑微的背后还谦卑的热爱着戏里真理，在最后被带着一起飞着去寻找到那戏里的自由，这是大人的童话。爷爷在世代里，背负着传男不传女的印记，背负着走江湖的仗义，背...